«Южуралзолото Группа Компаний» (ЮГК) против продажи компанией Petropavlovsk доли в 29,9% капитала компании IRC Limited. Об этом говорится в заявлении ЮГК.
В марте 2020 года компания Petropavlovsk, в которой ЮГК владеет голосующей долей в размере 29,19%, заключила соглашение с учрежденной в Лихтенштейне инвестиционной компанией Stocken Board AG, в котором изложены условия, на которых Petropavlovsk продаст Stocken свою долю в размере 29,9% акционерного капитала IRC Limited за $10 млн при условии выполнения определенных отлагательных условий.
В соответствии с одним из отлагательных условий, после того, как будет получено согласие «Газпромбанка» на совершение предполагаемой сделки, и соглашение станет обязательным для исполнения, совет директоров Petropavlovsk обязан определить, должна ли предполагаемая сделка быть одобрена владельцами обеспеченных облигаций на сумму $500 млн с купоном 8,125% с погашением в 2022 году, или что такое одобрение не требуется на основании независимого экспертного заключения о том, что условия предполагаемой сделки являются справедливыми с финансовой точки зрения. В мае 2021 года Petropavlovsk объявила, что «Газпромбанк» дал свое согласие на совершение предполагаемой сделки и что соглашение стало обязательным для исполнения. В тот период, когда соглашение стало обязательным для исполнения, рыночная стоимость доли в IRC значительно превышала сумму в размере $10 млн (и составляла около $100 млн).
ЮГК выражает свою позицию, что не считает, что заключение предполагаемой сделки отвечает деловым интересам Petropavlovsk и что Petropavlovsk должна получить одобрение на предполагаемую сделку от владельцев облигаций.
ЮГК полагает, что из-за логистических преимуществ, расположения производственных активов IRC и общего прогноза по рынку железной руды IRC обладает высоким потенциалом роста и что денежное вознаграждение в размере $10 млн по предполагаемой сделке не отражает ее принципиальную стоимость, особенно учитывая, что рыночная стоимость доли Petropavlovsk PLC в IRC в период, когда соглашение стало обязательными для исполнения, превышала $100 млн.
Также ожидается, что в рамках встречного предоставления по предполагаемой сделке Petropavlovsk будет освобождена от своих поручительств, данных в пользу «Газпромбанка» по кредитным договорам, заключенным между ООО «Кимкано-Сутарский ГОК» (дочернее предприятие IRC) и банком в декабре 2018 года. По данным анализа, проведенного ЮГК, улучшенные финансовые показатели IRC и прогнозируемые цены на железную руду на 2021 год должны позволить IRC погасить задолженность по кредитным договорам в срок в 4 квартале 2021 года. «В этой связи досрочное освобождение от поручительств по кредиту не может считаться существенным встречным предоставлением в сделке по продаже стратегической доли в финансово стабильной компании», — обратили внимание в ЮГК.
ЮГК полагает, что положения о выпуске облигаций являются неоднозначными в отношении условий, на которых должно быть подготовлено заключение. Таким образом, даже если Petropavlovsk получит заключение о том, что предполагаемая сделка является справедливой с финансовой точки зрения, ЮГК полагает, что это не освободит совет директоров Petropavlovsk от обязательства получить согласие владельцев облигаций и что получение такого согласия является самым разумным вариантом действий для компании Petropavlovsk.
«В настоящее время не имеется указаний на то, что с владельцами облигаций будут проведены консультации в отношении предполагаемой сделки. В связи с этим ЮГК призывает директоров Petropavlovsk, доверительного управляющего владельцев облигаций и владельцев облигаций провести собрание владельцев облигаций для рассмотрения вопроса о том, отвечает ли предлагаемая сделка интересам Petropavlovsk и должна ли она быть полностью исполнена», — сказано в заявлении ЮГК.