Названиекомпании:RiverNorth Flexible Municipal Income Fund II, Inc.
Индустрия:Инвестиции в долговой рынок
Класс активов для инвестирования: не менее 80% активов под управлением инвестируются в муниципальные облигации, проценты по которым, как правило, исключаются из валового дохода для целей регулярного федерального подоходного налога США. При нормальных рыночных условиях не менее 50% активов будет инвестировано, прямо или косвенно, в муниципальные облигации «инвестиционного» уровня.
Инвестиционная цель: получение текущего дохода, освобожденного от регулярных федеральных подоходных налогов США.
Дивиденды: Ежемесячно
Управление фондом: Инвестиционным консультантом и соуправляющим фонда являются соответственно RiverNorthCapitalManagement, LLCи MacKayShieldsLLC.
Штаб-квартира:США, штат Иллинойс, г. Чикаго, NorthLaSalleStreet, 325
Сайт
Датаначала торгов:24.02.2021
Биржи:NYSE
ISIN: US76883Y1073
Тикер: RFMZ US
Ценаразмещения:$20
Андеррайтеры:UBS Securities, LLC, Wells Fargo Securities, LLC, RBC Capital Markets, LLC and Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated
Форма N-2
Описание компании
RiverNorth Flexible Municipal Income Fund II, Inc. является недавно созданной диверсифицированной инвестиционной компанией закрытого типа. Ее основной инвестиционной целью является получение текущего дохода, освобожденного от регулярных федеральных подоходных налогов США. Получение совокупного дохода (totalreturn) рассматривается в качестве вторичной цели.
При нормальных рыночных условиях фонд будет стремиться достичь своих инвестиционных целей, инвестируя, прямо или косвенно, не менее 80% своих активов под управлением в муниципальные облигации, проценты по которым, как правило, исключаются из валового дохода для целей регулярного федерального подоходного налога США.
Муниципальные облигации — это долговые обязательства, выпущенные такими эмитентами, как государственные организации и другие квалифицированные субъекты. Эмитентами могут быть штаты, территории и владения Соединенных Штатов и округа Колумбия, а также их политические подразделения и учреждения. Муниципальные облигации включают в себя: облигации общего обязательства, доходные облигации, муниципальные договоры аренды, сертификаты участия, облигации частной деятельности, облигации морального обязательства и облигации табачных расчетов, а также краткосрочные, освобожденные от налогов обязательства, такие как муниципальные облигации и обязательства до востребования с переменной ставкой.
Фонд будет стремиться распределить свои активы между двумя основными инвестиционными стратегиями:
- Тактическая — стратегия муниципального закрытого фонда (25-65% управляемых активов). Направлена на (i) получение прибыли за счет инвестиций в другие инвестиционные компании, состоящие в основном из закрытых фондов и биржевых фондов (так называемые «базовые фонды»), которые инвестируют при нормальных рыночных условиях не менее 80% своих чистых активов плюс сумму любых заимствований для инвестиционных целей в муниципальные облигации, и (ii) получение стоимости от дисконтных и премиальных спредов, связанных с закрытыми фондами, которые инвестируют при нормальных рыночных условиях не менее 80% своих чистых активов в муниципальные облигации. Термин «тактический» применительно к данной стратегии используется для обозначения того, что эта стратегия будет направлена на использование расхождений в ценах на рынке закрытых фондов (например, разницы между рыночной стоимостью закрытого фонда и чистой стоимостью его активов).
- Стратегия доходов от муниципальных облигаций (35-75% управляемых активов). Направлена на капитализацию неэффективности на освобожденных от налогов и льготных по налогу рынках ценных бумаг путем инвестиций в муниципальные облигации. При нормальных рыночных условиях фонд не может напрямую инвестировать более 25% активов, выделенных для этой стратегии, в муниципальные облигации в любой отрасли или в любом государстве происхождения, а также напрямую инвестировать более 5% активов, выделенных для этой стратегии, в муниципальные облигации любого эмитента. Фонд может инвестировать до 30% активов, выделенных для этой стратегии, в муниципальные облигации, которые выплачивают проценты, которые могут быть включены в налогооблагаемый доход для целей Федерального альтернативного минимального налога. Фонд может инвестировать (прямо или косвенно — через «базовые фонды») в облигации любого срока погашения; однако в соответствии с этой стратегией он, как правило, инвестирует в муниципальные облигации, срок погашения которых на момент покупки составляет пять лет или более.
На первоначальном этапе управляющий собирается аллоцировать активы в соотношении 50/50 между двумя описанными выше стратегиями.
Фонд или «базовые фонды», в которые он инвестирует, могут инвестировать в ценные бумаги любого кредитного качества, включая, без ограничений, ценные бумаги с рейтингом ниже инвестиционного уровня (обычно называемые «высокодоходными» ценными бумагами или «мусорными облигациями»). Тем не менее, оговаривается, что при нормальных рыночных условиях не менее 50% активов будет инвестировано, прямо или косвенно, в муниципальные облигации «инвестиционного» уровня.
Вопросы налогообложения
Хотя доход от инвестиций в муниципальные облигации фонда, как правило, освобождается от федерального подоходного налога США, акционер может быть обязан уплатить налоги на любой прирост капитала. Кроме того, для некоторых инвесторов часть дохода фонда может облагаться государственными и местными налогами, а также федеральным альтернативным минимальным налогом.
План обратного выкупа акций
Фонд намерен реализовать план обратного выкупа своих обыкновенных акций в течение ограниченного периода после IPOв попытке обеспечить дополнительную ликвидность на рынке акций. В настоящее время ожидается, что план обратного выкупа начнется примерно через 60 дней после даты окончания периода общего распределения и завершится ранее (i) через 90 дней после начала или (ii) даты приобретения фондом в рамках плана обратного выкупа 10% обыкновенных акций, выпущенных в рамках данного предложения. План выкупа позволит брокеру-дилеру, действующему в качестве агента фонда, выкупать на открытом рынке обыкновенные акции компании от ее имени, когда обыкновенные акции торгуются на уровне или ниже установленного уровня дисконта к стоимости чистых активов («NAV»). Согласно плану обратного выкупа, в любой день, когда акции выкупаются, агент компании может выкупить акции фонда в размере до максимального количества обыкновенных акций, которые фонд может приобрести в соответствии с Правилом 10b-18 Закона о ценных бумагах 1934 года с поправками («Закон об обмене»), который, как правило, в настоящее время составляет 25% от среднего ежедневного объема торгов обыкновенными акциями за последний четырехнедельный период. Дата начала действия плана обратного выкупа и выкуп акций в соответствии с планом будет зависеть от определенных условий в соответствии с Правилом 10b-18 и другими применимыми законами, включая Положение M, которое может запретить начало действия плана обратного выкупа и обратного выкупа при определенных обстоятельствах. В дополнение к обеспечению потенциальной дополнительной ликвидности на рынке, любые выкупы в рамках плана выкупа будут производиться фондом со скидкой к текущему NAV обыкновенных акций. Не может быть никакой гарантии, что выкуп акций в соответствии с планом приведет к тому, что обыкновенные акции будут торговаться по цене, равной или превышающей NAV.
Дивиденды
RiverNorthнамерен распределять среди акционеров регулярные ежемесячные денежные выплаты всего или части своего чистого инвестиционного дохода.
Фонд рассчитывает объявить свои первоначальные ежемесячные дивиденды в течение 30-45 дней после завершения IPOи выплатить свои первоначальные ежемесячные дивиденды примерно в течение 45-60 дней после завершения IPO, в зависимости от рыночных условий. Нет никакой гарантии, что фонд будет производить это первоначальное ежемесячное распределение или продолжать выплачивать регулярные ежемесячные выплаты или что он будет делать это по определенной ставке.
Иногда для поддержания стабильного уровня распределения фонд может выплачивать меньше, чем весь его чистый инвестиционный доход, или выплачивать накопленный нераспределенный доход, или возвращать капитал в дополнение к текущему чистому инвестиционному доходу. Возврат капитала уменьшит налоговую базу акционера в его обыкновенных акциях, что может привести к повышению налогов, когда акционер продаст такие акции. Это может привести к тому, что акционер будет обязан уплатить налоги, даже если он продаст акции по цене ниже первоначальной покупной цены таких обыкновенных акций.
Фонд будет распределять среди акционеров ежегодно весь или практически весь налогооблагаемый доход своей инвестиционной компании и чистый освобожденный процентный доход после выплаты дивидендов и процентов, если таковые имеются, причитающихся в отношении любых находящихся в обращении привилегированных акций или других форм кредитного плеча, используемых фондом. Компания намерена выплачивать любые выплаты по приросту капитала не реже одного раза в год.
На уровень дохода фонда будут влиять различные факторы, включая совокупность активов и средний срок погашения портфеля компании, объем кредитного плеча, используемого фондом, и стоимость такого кредитного плеча, а также использование хеджирования. Чтобы позволить поддерживать более стабильное ежемесячное распределение, фонд может время от времени распределять меньше, чем вся сумма дохода, полученного за определенный период. Нераспределенный доход будет использоваться в дополнение к будущим распределениям. В результате распределения выплачиваемые компанией за любой конкретный ежемесячный период средства могут быть больше или меньше суммы дохода, фактически ею полученного за этот период.
Нераспределенный доход увеличит NAV фонда (и косвенно принесет пользу консультанту и соуправляющему, увеличив их гонорары) и, соответственно, распределение нераспределенного дохода уменьшит NAV фонда.
План реинвестирования дивидендов
Фонд имеет автоматический план реинвестирования дивидендов, обычно называемый «планом отказа». Каждый акционер, участвующий в таком плане, будет иметь все распределения дивидендов и прироста капитала, автоматически реинвестированные в дополнительные обыкновенные акции. Тем не менее, автоматическое реинвестирование дивидендов и распределений в обыкновенные акции не освобождает участников от уплаты какого-либо федерального, государственного или местного подоходного налога, который может быть уплачен (или должен быть удержан) по таким дивидендам и распределениям, даже если такие участники не получили никаких денежных средств для уплаты полученного налога.
Акционеры, которые решат не участвовать в «плане отказа», получат все выплаты наличными.
Использование кредитного плеча
Фонд может использовать леверидж — занимать деньги и/или выпускать привилегированные акции, векселя или долговые ценные бумаги для инвестиционных целей. Кроме того, возможно использование производных финансовых инструментов и осуществление других сделок, имеющих эффект кредитного плеча. Такие другие сделки могут включать сделки с облигациями опционов на тендерные предложения. Начиная с момента заключения любой из вышеуказанных сделок, фонд будет стремиться ограничить свое общее эффективное кредитное плечо до 45% от своих активов под управлением.
Срок действия фонда
Фонд прекратит свою деятельность не позднее 26 февраля 2036 года. По состоянию на дату в течение двенадцати месяцев, предшествующих 26 февраля 2036 года, совет директоров может обязать фонд провести тендерное предложение всем акционерам приобрести 100% находящихся в обращении обыкновенных акций по цене, равной чистой стоимости активов (NAV) за одну обыкновенную акцию на дату истечения срока действия тендерного предложения. Такое предложение возможно в случае, если после завершения данного тендерного предложения фонд будет иметь не менее $100 млн чистых активов (определяемые как «порог прекращения деятельности»). Если же количество представленных по оферте обыкновенных акций приведет к тому, что совокупные чистые активы фонда окажутся ниже данного порога, соответствующее тендерное предложение аннулируется, и никакие обыкновенные акции не выкупаются. Вместо этого компания начнет (или продолжит) ликвидировать свой портфель и прекратит свою деятельность 26 февраля 2036 года. После завершения тендерного предложения совет директоров может путем голосования отменить дату роспуска фонда.
Структуры управления фондом
Инвестиционным консультантом фонда является RiverNorth Capital Management, LLC, который ответственен за повседневное управление активами фонда, выделяемыми в рамках «тактической» стратегии. В свою очередь, за реализацию стратегии доходов от муниципальных облигаций будет отвечать соуправляющий — компания MacKay Shields LLC.
Риски
Нет никакой гарантии, что фонд достигнет своих инвестиционных целей.
Фонд является только что созданной компанией без истории операций и публичных торгов, и подвержен всем бизнес-рискам и неопределенностям, связанным с любым новым бизнесом.
Обыкновенные акции закрытых фондов часто торгуются по ценам ниже стоимости чистых активов. Это создает значительный риск для инвесторов, которые приобрели бумаги на IPO. Очевидно, что данный риск еще выше для тех инвесторов, которые намереваются продать акции фонда сразу после IPO.
Компания не является фондом «жизненного цикла», распределение активов которого со временем становится более консервативным по мере приближения его целевой даты, часто связанной с выходом на пенсию. Кроме того, компания не является «целевым» фондом, инвестиционная цель которого состоит в том, чтобы вернуть акционерам свой первоначальный NAV на дату прекращения действия. Инвестиционные цели и политика компании не направлены на то, чтобы стремиться вернуть инвесторам, приобретающим акции в рамках IPO, их первоначальные инвестиции в размере $20,00 за обыкновенную акцию на дату прекращения действия или в тендерном предложении. Таким образом, инвесторы могут получить больше или меньше своих первоначальных инвестиций (цены на IPO) при прекращении деятельности фонда.
Фонд намерен провести листинг своих обыкновенных акций на Нью-Йоркской фондовой бирже. Хотя обыкновенные акции будут котироваться на NYSE, объем торгов акциями фонда может отсутствовать или быть ограниченным. Соответственно, инвесторы могут быть не в состоянии продать все или часть своих обыкновенных акций в определенный период времени.
Фонд или так называемые «базовые фонды», в которые компания будет инвестировать, могут инвестировать в ценные бумаги любого кредитного качества, включая, без ограничений, ценные бумаги с рейтингом ниже инвестиционного уровня. Ценные бумаги ниже инвестиционного уровня обычно называются «мусорными» и «высокодоходными» ценными бумагами и считаются спекулятивными в отношении способности эмитента выплачивать проценты и погашать основную сумму долга.
Поскольку держатели обыкновенных акций оплачивают все расходы, связанные с использованием кредитного плеча, такое использование кредитного плеча создаст больший риск потерь для стоимости обыкновенных акций фонда, чем если бы кредитное плечо не использовалось.
Если обобщить, то учитывая характер инвестиционных стратегий фонда, основные риски включают в себя:
— риски, связанные с инвестициями в муниципальные облигации, другие инвестиционные компании и ценные бумаги с рейтингом ниже «инвестиционного» уровня;
— риски, связанные с использованием кредитного плеча, включая использование сделок с облигациями и деривативами по опционам на участие в тендерах;
— риски, связанные с процентными ставками;
— риски, связанные с налоговыми вопросами.
Обсуждение перспектив IPO
Как следует из его названия, RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFundII- не первый фонд, инвестирующий в муниципальные облигации США, управляемый RiverNorthCapitalManagement, LLC. Его предшественником является созданный в марте прошлого года RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFund. Текущая биржевая капитализация данного фонда составляет $139 млн, он торгуется на NYSEпод тикером RFMUS(ISINUS76883H1041). С момента своего создания его совокупная доходность составляет 18,85% (в годовом эквиваленте 22,07%). С апреля 2020 года компания ежемесячно выплачивает своим акционерам дивиденды в размере $0,1042 на акцию. Таким образом, дивидендная доходность фонда составляет около 5% (акции на IPOбыли размещены по $20 за штуку). Стоит заметить, что акции RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFundторгуются с дисконтом к стоимости его NAV, который в настоящий момент составляет 6,2%.
Столь впечатляющий уровень совокупной доходности фонда во многом объясняется эффектом низкой базы: RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFundбыл создан в самый пик распродаж, захлестнувших мировые финансовые рынки в начале весны прошлого года. Тем не менее, как видно на графике выше, в последние три месяца фонд сумел значительно обогнать бенчмарк — индекс муниципальных облигаций США (BloombergBarclaysMunicipalBondIndexTotalReturnIndexValueUnhedgedUSD). Впрочем, например, в мае-июле 2020 г. картина была прямо противоположной. Поэтому нет никакой гарантии, что команде по управлению выходящего на IPOфонда RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFundIIудастся и в дальнейшем демонстрировать опережающую бенчмарк динамику. В этой связи стоит заметить, что доходность индекса муниципальных облигаций США за последние 5 лет составляет 3,9% в годовом эквиваленте.
Таким образом, акции компании RiverNorthFlexibleMunicipalIncomeFundIIмогли бы заинтересовать тех инвесторов, которые в первую очередь стремятся к получению постоянного текущего дохода. Кроме того, они интересны с точки зрения диверсификации — с учетом того, что обеспечивают доступ к одному из крупнейших сегментов мирового долгового рынка — муниципальным облигациям США. В целом, как представляется, акции фонда предназначены для долгосрочных инвестиций и не должны рассматриваться как спекулятивные торговые инструменты.
Как узнать, какие компании и когда выходят на IPO в Америке?
Детали IPO
Фонд предлагает обыкновенные акции номинальной стоимостью $0,0001 за акцию («обыкновенные акции») по начальной цене размещения $20,00 за акцию через группу андеррайтеров во главе с UBSInvestmentBank, WellsFargoSecuritiesи RBCCapitalMarkets. Для участия в предложении необходимо приобрести не менее 100 обыкновенных акций.
Принять участие в IPO
IPOфонда на бирже NYSEсостоится 24 февраля 2021 года. Заявки на покупку акций принимаются до 16:30 мск 20 февраля 2021 года.
Возможность принять участие в публичном размещении доступна толькоквалифицированным инвесторам(клиентам АО «ФИНАМ» или АО «Банк ФИНАМ»).
Минимальная сумма покупки акций составляет $1000, верхний порог не ограничен. Размер брокерской комиссии составляет 5% с совершенной сделки.
Инструкция по подаче заявки на участие вIPO:
—Авторизуйтесьв личном кабинете клиента.
— В ЛК выберите раздел «Услуги».
— Перейдите в подраздел «Операции с ценными бумагами».
— Нажмите на иконку «Поручение IPO».
— Поручение принимается «По цене контрагента».
Важно: на вашем брокерском счете должна быть необходимая сумма в долларах США (минимум – $1000) и открытый раздел MMA.
«ФИНАМ» предоставляет эксклюзивные условия участия в IPO – без локап-периода.
Подробную информацию об участии вIPOуточняйте у клиентского менеджера. Возможность участия вIPO(англоязычный термин, обозначающий процедуру первичного публичногоразмещения ценных бумаг)доступна клиентам АО «ФИНАМ» и АО «Банк ФИНАМ» (далее – «Компании»), имеющим статус квалифицированногоинвестора.Финансовые инструменты иностранных эмитентов, размещаемые в процессеIPO, могут быть не квалифицированы в качестве ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ. Компании не несут ответственность за возможные изменения в процедуреIPO. В условиях ограниченного предложения и непредсказуемого спроса, исполнение заявок на участие вIPO(в том числе, полное или частичное) не может быть гарантировано. Перед принятием решения о приобретении финансовых инструментов посредством участия вIPO, рекомендуем оценить сопутствующие риски, в том числе, внимательно ознакомиться с Декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг и (или) Декларацией о рисках, связанных с операциями с иностранными финансовыми инструментами, являющимися приложениями к Регламенту брокерского обслуживания.